رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.
نحوه انتخاب هیات مدیره
هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.
پس از آنکه هيئت مديره شرکت سهامى انتخاب گرديدند، در اولين جلسه بايد يک نفر را از بين خود به‌عنوان رئيس و يک نفر را به‌عنوان نايب رئيس انتخاب نمايند و مدت رياست رئيس و نايب رئيس هيئت مديره دو سال مى‌باشد و در هر موقع که لازم باشد، هيئت مديره مى‌تواند آنها را از سمت‌هاى مزبور برکنار نمايد و در صورتى که به دلايلى رئيس هيئت مديره نتواند وظايف خود را به‌طور موقت انجام دهد، نايب رئيس وظايف او را انجام خواهد داد. علاوه بر رئيس و نايب رئيس، هيئت مديره مکلف است يک نفر را به‌عنوان مديرعامل انتخاب کند. در اين صورت بايد حدود وظايف و اختيارات و مدت زمانى که به اين سمت گمارده مى‌شود معين نموده و ميزان حقوق و يا حق‌الزحمه او را نيز تعيين نمايد.
به‌موجب قانون تجارت، مديرعامل شرکت نمى‌تواند رئيس هيئت مديره همان شرکت هم باشد. مع‌الوصف در صورتى‌که سه چهارم (ماده ۱۲۴ قانون تجارت) اعضائى که در مجمع عمومى حضور دارند با اين امر موافق باشند. مديرعامل مى‌تواند رئيس هيئت مديره هم باشد. اما به‌طور عرفى و در عمل مشاهده مى‌شود که در بسيارى از شرکت‌ها رئيس هيئت مديره، مديرعامل شرکت هم هست، بديهى است چنانچه عملکرد او برخلاف قوانين و مقررات و اساسنامه نباشد و کسى هم از اشخاص ذينفع مخالف اين موضوع نباشد، اشکالى نخواهد داشت. ضمناً مديرعامل ممکن است از اعضاء هيئت مديره باشد و عزل او به هر دليل و علتى از وظايف و اختيارات هيئت مديره شرکت مى‌باشد و پس از آن که مديرعامل انتخاب گرديد در حدود وظايفى که به‌وسيله هيئت مديره به او تفويض گرديده است نماينده شرکت محسوب مى‌شود و از طرفى شرکت حق امضاء اسناد و اوراق و مدارک مربوط به شرکت را دارد.
ضمناً توضيح اين نکته لازم است که مجمع عمومى عادى علاوه بر اعضاء اصلى هيئت مديره، تعدادى را به‌عنوان اعضاء على‌البدل برابر اساسنامه شرکت انتخاب مى‌نمايد تا در صورتى‌که به‌علت فوت يا استعفاء يا سلب صلاحيت و يا به هر علتى تعداد اعضاء اصلى کاهش يابد، اعضاء على‌البدل به‌عنوان اعضاء اصلى وظايف آنها را انجام دهند و هرگاه تعداد اعضاء على‌البدل کافى براى جانشينى اعضاء اصلى نباشد. مديران باقى‌مانده بايد بدون هيچ‌گونه تأخيرى از مجمع عمومى عادى دعوت نموده تا در مورد تکميل اعضاء هيئت مديره اقدام نمايند و هر گاه اعضاء هيئت مديره از دعوت مجمع عمومى خوددارى نمايد، اعضاء ذينفع مى‌توانند از بازرس يا بازرسان شرکت بخواهند تا اين موضوع را پيگيرى نمايند و بازرس يا بازرسان مکلف به انجام درخواست آنها مى‌باشند.
حدود اختيارات مديران شرکت
حدود اختيارات مديران شرکت درباره کليه امور مربوط به اداره شرکت و رسيدگى به امور عادى و جارى آن از قبيل خريد و فروش و اجاره محل، استخدام کارمندان جديد در صورت لزوم اقامه دعوي، دفاع از حقوق شرکت و امضاء نامه‌ها و مراسلات و اوراق تجارتى شرکت و ساير مسائل مربوط به آن به‌جز آنچه برابر اساسنامه از انجام آن نهى گرديده‌اند مى‌باشد. چرا که در حقيقت امين و وکيل شرکت مى‌باشند و هر اقدامى که انجام مى‌دهند بايد در جهت حفظ منافع و مصالح شرکاء يا صاحبان سهام باشد.
وظايفى که برابر قانون براى مديران شرکت تعيين گرديده است به قرار زير مى‌باشد:
۱. اعلام قبولى آن پس از انتخاب
۲. اعلام فهرست و صورت خلاصه‌اى از دارائى و قروض شرکت به بازرسان حداقل در هر شش ماه يک بار
۳. مديران شرکت بدون اجازه هيئت مديره نمى‌توانند در معاملاتى که با شرکت و يا به حساب شرکت مى‌شود به‌طور مستقيم و غير مستقيم شريک و سهيم بشوند
۴. در صورتى‌که هيئت مديره به آنها اجازه داده باشد بايد بازرس شرکت را بلافاصله مطلع نمايند و گزارش آن را به اولين مجمع عمومى عادى صاحبان سهام بدهند
۵. در صورتى‌که معاملات مزبور بدون اجازه هيئت مديره شرکت صورت گرفته باشد باطل است
۶. مديرعامل و يا اعضاء هيئت مديره حق ندارند هيچ‌گونه وام يا اعتبارى از شرکت تحصيل نمايند
۷. کليه اعمال و اقدامات مديران عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و به عذر عدم اجراء تشريفات مربوط به انتخاب آنها نمى‌توان آنها را غير معتبر دانست.
